Stimmrechtsausübung

Wir unterstützen den Ansatz, dass eine verantwortliche, auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Leitung und Kontrolle des Unternehmens im Interesse seiner Aktionäre ist. Zusammensetzung, Tätigkeit und Vergütung der Organe sollen dies widerspiegeln. Durch entsprechende Transparenz und offene Kommunikation soll dies für die Aktionäre erkennbar sein.

Bei Wahlen Mitgliedern des exekutiven und nicht-exekutiven Aufsichts- oder Verwaltungsrats gelten für uns die kritischen Faktoren für Wahlen der ALHV, bei deren Nichterfüllung bzw. bei Abweichungen eine entsprechend kritische Betrachtungsweise erfolgt:

• keine umfassende Darlegung der Qualifikation der Kandidaten anhand aussagekräftiger Lebensläufe, insbesondere mit:
  • Werdegang, inklusive aktuell ausgeübter hauptberuflicher Tätigkeit,
  • Alter,
  • Nationalität,
  • Zeitpunkt der Erstbestellung,
  • Dauer und Ende der aktuellen Bestellung,
  • anderen Mandaten unter Angabe einer etwaigen Börsennotierung bzw. Konzernzugehörigkeit der entsprechenden Unternehmen

Die Angaben sollen dauerhaft und aktualisiert im Internet veröffentlicht werden;

• fehlende eindeutige Zuordnung der im Kompetenzprofil des Gesamtaufsichtsrats genannten notwendigen Qualifikationen zu den einzelnen Kandidaten in Form einer Qualifikationsmatrix;
• mangelnde Diversität, insbesondere unter Berücksichtigung von Geschlecht (z. B. kein/e Vertreter/in des unterrepräsentierten Geschlechts bei Aufsichtsräten mit vier oder weniger Mitgliedern; bzw. weniger als 30 Prozent bei mehr als vier Mitgliedern), Alter oder Qualifikation;
• mehr als
  • drei Mandate in Summe für ein exekutiv tätiges Mitglied, 
  • fünf Mandate in Summe für ein nicht-exekutiv tätiges Mitglied, welches in keinem Unternehmen eine exekutive Funktion innehat oder mehr als drei Mandate in Summe als Aufsichtsratsmitglied, das in irgendeinem Unternehmen eine exekutive Funktion einnimmt.

Die Position des Vorsitzes zählt doppelt; die Position, in die Kandidaten bestellt werden soll, ist mitzuzählen; eine weitere exekutive Tätigkeit in konzern-externen Gesellschaften ist ausgeschlossen; mehrere Mandate innerhalb eines Konzerns zählen als ein Mandat, aber nur, wenn sie deutlich gekennzeichnet sind; Auslandsmandate sind zu berücksichtigen; als Mandate gelten auch vergleichbare Tätigkeiten, z. B. Verwaltungsrat oder nicht-ehrenamtlicher Beirat; nicht näher bezeichnete Mandate werden automatisch als volle Mandate gezählt; eine andere hauptberufliche Tätigkeit muss eindeutig gekennzeichnet werden;

• bei Gesellschaften mit monistischer Organisationsverfassung: Personalunion zwischen Chief Executive und Chairperson;
• weniger als die Hälfte der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat / Gesamtgremium sind unabhängig; d. h. in diesem Fall wird die Wahl bzw. Wiederwahl aller nicht unabhängigen Kandidaten kritisch gesehen;
• nicht ausreichend qualifizierte Besetzung der Ausschüsse mehrheitlich mit unabhängigen Mitgliedern;
• der Vorsitz des Prüfungsausschusses ist nicht unabhängig besetzt;
• der Vorsitz des Vergütungsausschusses ist nicht unabhängig besetzt;
• kein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung;
• z. B. ist in folgenden Fällen ein Mitglied nicht als unabhängig anzusehen:
  • mehr als zehnjährige Gremienzugehörigkeit,
  • Vertreter eines Aktionärs, der mehr als 10 Prozent der Stimmrechte hält,
  • ehemaliges Mitglied im Vorstand des Unternehmens, unabhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens,
  • zusätzliche Beziehung mit dem Vorstand, dem Aufsichtsrat oder dem Unternehmen,
  • Mitglied wird entsandt, d. h. Sonder- bzw. Entsenderechte für bestimmte Aktionäre;
• Wechsel vom Vorstand in den Vorsitz des Aufsichtsrats, selbst unter Einhaltung einer Cooling-Off-Periode; ein langjährig erfolgreiches Vorstandsmitglied kann nach einer Cooling-Off-Periode von zwei Jahren oder auf Vorschlag von Aktionären mit mehr als 25 Prozent der Stimmrechte einfaches Mitglied des Aufsichtsrats werden;
• Blockwahlen;
• im Falle der Wiederwahl:
  • bei Mitgliedern des Vergütungsausschusses: mangelhafte oder ausbleibende Reaktion auf signifikante Aktionärskritik am Vergütungssystem (z. B. bei Zustimmung von weniger als 75 Prozent),
  • keine individualisierte Offenlegung der Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats, d.h. des Gesamtgremiums und der Ausschüsse,
  • Teilnahme an weniger als 75 Prozent der Sitzungen ohne ausreichende Begründung,
  • es wird eine Mandatsdauer von 15 Jahren überschritten,
  • Personalunion zwischen Aufsichtsratsvorsitz und Vorsitz des Prüfungsausschusses.

Bei Entlastung von Mitgliedern des Vorstands, Aufsichts- oder Verwaltungsrats gelten für uns die kritischen Faktoren für Wahlen der ALHV, bei deren Nichterfüllung eine entsprechend kritische Betrachtungsweise erfolgt:

• keine angemessenen Maßnahmen zur Ermittlung, Vorbeugung, Umgang und Offenlegung von Interessenkonflikten;
• mangelhaftes internes Kontrollsystem und/oder Risikomanagementsystem und/oder mangelhafte Beschreibung der Angemessenheit und Wirksamkeit;
• Nichteinhaltung gesetzlicher Bestimmungen und/oder unternehmens- oder konzerninterner Richtlinien (Compliance);
• fehlerhafte Entsprechenserklärung;
• anhängige Verfahren, z. B. Anfechtung der Bilanz, Insidergeschäfte, Korruption oder Kartellverstöße;
• Zielgröße von Null Prozent des Frauenanteils bei der Besetzung des jeweiligen Gremiums bzw. beim Vorstand auch in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands;
• Verfehlung der selbst gesetzten Unternehmensziele zur Diversität;
• fehlende Benennung eines für ESG-Fragen zuständigen Mitglieds des Exekutivorgans;
• deutliche und nachhaltige Verstöße gegen allgemein anerkannte Social Responsible Investment (SRI) bzw. Environmental Social Governance (ESG) Richtlinien;
• fehlende Berichterstattung zur Nachhaltigkeit;
• keine Abstimmung über das Vergütungssystem für den Vorstand und Aufsichtsrat bei Änderungen bzw. mindestens alle vier Jahre;
• nachweisliche Beeinträchtigung der Interessen von Minderheitsaktionären;
• im Fall von virtuellen Hauptversammlungen gemäß § 118a AktG:
  • unangemessene Beschränkung des Fragerechts pro Aktionär im Vorfeld,
  • Festlegung einer Gesamthöchstzahl zulässiger Fragen von Aktionären im Vorfeld,
  • Beschränkung des Frage- bzw. Auskunftsrechts in der Hauptversammlung auf Nachfragen (§ 131 Abs. 1d AktG) sowie Fragen zu neuen Sachverhalten (§ 131 Abs. 1e AktG); sowie Fragen zu neuen Sachverhalten (§ 131 Abs. 1e AktG);   
• keine Teilnahme einzelner Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder während der gesamten Dauer der Hauptversammlung; 
• bei Gesellschaften mit monistischer Organisationsverfassung: Personalunion zwischen Chief Executive und Chairperson;
• keine Nachbesserung bzw. Stellungnahme bei Hauptversammlungsbeschlüssen zu Vergütung (System und Bericht) und Entlastung mit weniger als 75 Prozent Zustimmung der in der Hauptversammlung vertretenen Stimmrechte im Vorjahr;
• für exekutiv tätiges Mitglied:
  • nachhaltig schlechtere Ergebnisse relativ zur Branche,
  • Nichteinhaltung wesentlicher Transparenzstandards (z. B. Nichtveröffentlichung von Lebensläufen der exekutiv tätigen Mitglieder)
• für nicht-exekutiv tätiges Mitglied:
  • mangelnde Wahrnehmung der Aufsichtspflicht gegenüber exekutiven Mitgliedern,
  • ein Unternehmen hat keine Zugehörigkeitsgrenzen bzw. veröffentlicht diese nicht,
  • Personalunion zwischen Aufsichtsratsvorsitz und Vorsitz des Prüfungsausschusses,
  • weniger als die Hälfte der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat/Gesamtgremium und der wesentlichen Ausschüsse sind unabhängig,
  • der Vorsitz des Prüfungsausschusses ist nicht unabhängig besetzt,
  • fehlende namentliche Nennung der Finanzexperten sowie der jeweiligen spezifischen Qualifikationen,
  • fehlende Expertise im Aufsichtsrat zu Nachhaltigkeitsfragen und/oder fehlende Offenlegung der Nachhaltigkeitsexpertise in einer Qualifikationsmatrix,
  • keine ESG-Ziele in der Vergütung des Vorstands,
  • eine regelmäßige Altersgrenze für Vorstands-, Aufsichts- bzw. Verwaltungsratsmitglieder ist nicht festgelegt bzw. veröffentlicht,
  • Nichteinhaltung wesentlicher Transparenzstandards, z. B. Nichtveröffentlichung von Lebensläufen von nicht-exekutiv tätigen Mitgliedern dauerhaft und aktuell auf der Webseite mit den Kriterien der Darlegung der Qualifikation bei Wahlen, Satzung, namentlicher Besetzung der Ausschüsse,
  • keine individualisierte Berichterstattung über die Anwesenheit von Aufsichtsratsmitgliedern in Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen in übersichtlicher Form.

Wir schließen uns dem Nachhaltigkeits- und Governance-Ansatz des BVI an, weshalb für uns die kritischen Faktoren für Vergütung der ALHV gelten, bei deren Nichterfüllung bzw. bei Abweichungen eine entsprechend kritische Betrachtungsweise erfolgt:

Als kritische Faktoren für die Abstimmung über das Vergütungssystem des Vorstands bzw. der exekutiven Mitglieder sind anzusehen:

• bei der Festlegung des Vergütungssystems und der Festlegung der konkreten Gesamtvergütung wird von relevanten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 28. April 2022 (G.1 - G.5) abgewichen;
• der Anteil der fixen Vergütung überschreitet den vorgesehenen Anteil der kurz- und langfristigen variablen Vergütung;
• der Anteil der kurzfristigen, insbesondere der einjährigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der langfristigen variablen Vergütung;
• die Leistungsparameter zur Bestimmung der variablen Vergütung:
  • sind für das bevorstehende Geschäftsjahr  nicht für jedes Vorstandsmitglied festgelegt und nicht an strategischen Zielsetzungen ausgerichtet,
  • sind ausschließlich an den Aktienkurs gebunden, insbesondere bei Aktienoptionen und anderen aktienbasierten Vergütungskomponenten,
  • lassen keine Nachhaltigkeitsausrichtung erkennen, insbesondere indem keine expliziten ESG-Faktoren in der kurz- bzw. langfristigen Zielerreichung berücksichtigt sind,
  • unterscheiden sich nicht in den gewählten Kriterien für STI und LTI,
  • umfassen nicht mindestens jeweils zwei Kriterien in jeweils STI und LTI;
• nachträgliche Anpassung von Leistungsparametern, die es erleichtern, die vorgegebenen Ziele zu erreichen;
• der variable Vergütungsteil bei aktienbasierten Komponenten ist an die Höhe der Dividende geknüpft, außer bei einer relativen TSR-Komponente;
• Fehlen klar definierter und nachvollziehbarer Bonus- bzw. Maluskomponenten;
• fehlender Rückforderungsmechanismus für ausgezahlte Vergütungsbestandteile („Claw-Back“);
• Möglichkeit zur Gewährung von Sonderboni, die über den Ausgleich von übernommenen Vergütungsverpflichtungen hinausgehen;
• fehlende Verpflichtung zum Eigeninvestment (Share Ownership Guidelines);
• Aktienoptionspläne werden für Mitglieder des Vorstands sowie Arbeitnehmer gemeinsam aufgelegt;
• Aktienoptionspläne überschreiten eine Verwässerung von 10 Prozent;
• Bestehen von Ermessensspielräumen, z. B. diskretionäre Faktoren im Jahresbonus, die 20 Prozent Zu- bzw. Abschlag übersteigen oder nicht von der Maximalvergütung erfasst sind;
•  Abstimmung über die Vergütungssysteme bzw. -berichte beider Organe in einem Tagesordnungspunkt;
• mangelnde Transparenz, z. B.:
  • keine klare und verständliche Offenlegung sämtlicher Leistungsparameter der Vergütung,
  • bei der Offenlegung von Aktienoptionsprogrammen;
• steigende bzw. nicht in angemessenem Umfang reduzierte Bezüge bei gleichzeitig schlechteren Unternehmensergebnissen;
• nicht leistungsgerechte oder unverhältnismäßige Vergütungen oder Abfindungen jeder Art; fehlende Bonus-/Malusvergütung.

Als kritische Faktoren für die Abstimmung über das Vergütungssystem des Aufsichtsrats bzw. der nicht-exekutiven Mitglieder sind anzusehen:

• die Vergütung ist nicht angemessen relativ zu vergleichbaren Unternehmen;
• die Vergütung ist nicht überwiegend fix;
• bei Bestehen variabler Vergütungskomponenten:
  • Kopplung an die Dividende oder vergleichbare kurzfristige Kenngrößen,
  • fehlende Ausrichtung auf langfristige Unternehmensentwicklung.

Als kritische Faktoren für die Abstimmung über den Vergütungsbericht sind anzusehen:

• dem Vergütungsbericht liegt ein Vergütungs-system zugrunde, das gegen die vorangehenden Punkte unter Ziff. 1.3.1 bzw. 1.3.2 verstößt;
• der Vergütungsbericht enthält keine Aussagen zur Übereinstimmung mit dem maßgeblichen Vergütungssystem;
• der Vergütungsbericht enthält nicht sämtliche relevanten Informationen bezüglich der im letzten Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungen jedes einzelnen aktuellen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieds der Gesellschaft;
• der Vergütungsbericht enthält nicht sämtliche Informationen zu festen und variablen Vergütungsbestandteilen, insbesondere transparente Angaben zur jeweiligen Zielfestsetzung und zum Grad der Zielerreichung selbst;
• der Vergütungsbericht enthält keine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der in den letzten fünf Geschäftsjahren betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern;
• der Vergütungsbericht enthält keine vollständigen Angaben zu Aktienoptionsprogrammen, insbesondere zu ausgeübten Tranchen während der Berichtsperiode und zu künftigen Programmen;
• die Vergütungen der jeweiligen Organe sind im Vergütungsbericht nicht individualisiert ausgewiesen;
• wünschenswert ist ein Ausweis z. B. in Form der dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 als Anlage bei-gefügten Mustertabellen.

Auch bei Kapitalmaßnahmen und Aktienrückkäufen sind für uns die kritischen Faktoren für Kapitalmaßnahmen und Rückkauf von Aktien der ALHV maßgeblich, bei deren Nichterfüllung eine entsprechend kritische Betrachtungsweise erfolgt:

Grundsätzlich

• Ausgabe von Vorzugsaktien;
• Ausgabe von Genussrechten;
• nichtbörslich handelbare Bezugsrechte;
• fehlende Begründung und fehlende Angaben über die langfristige Strategie des Unternehmens bezüglich Kapitalmaßnahmen;
• ordentliche Kapitalerhöhungen dienen nicht dazu, eindeutig und langfristig die Ertragschancen des Unternehmens zu erhöhen;
• die Höhe des gesamten noch vorhandenen Reservekapitals sowie dessen prozentualer Anteil am Grundkapital sind in den Unterlagen zur Hauptversammlung nicht angegeben.

Zusätzlich für Vorratsbeschlüsse

• die beantragte Kapitalerhöhung überschreitet 20 Prozent des Grundkapitals; 
• die gesamten Vorratsbeschlüsse überschreiten kumulativ 40 Prozent des Grundkapitals;
• die beantragte Kapitalerhöhung überschreitet 10 Prozent des Grundkapitals und darüber hinaus werden die Bezugsrechte ausgeschlossen. Dabei kommen alle Bezugsrechtsausschlüsse – mit Ausnahme des Ausgleichs von Spitzenbeträgen – zum Tragen. Bezugsrechtsausschlüsse sind grundsätzlich kumulativ zu betrachten; in der Satzung bereits vorgesehene Vorratsbeschlüsse sind einzubeziehen; 
• Begrenzung der Bezugsrechtsausschlüsse sind nur über eine Selbstverpflichtung geregelt, die keinen Eingang in die Satzung findet.

Rückkauf von Aktien

• die beantragende Gesellschaft befindet sich in wirtschaftlichen Schwierigkeiten;
• Anträge auf Aktienrückkauf ohne Begründung und Angaben über die langfristige Strategie des Unternehmens bezüglich Kapitalmaßnahmen;
• der Rückkauf von Aktien ist nicht für alle Anleger gleich geregelt. Es bestehen Vorteile für einzelne Aktionäre;
• der Preis, zu dem die Aktien zurückgekauft werden sollen, übersteigt den jeweiligen Marktpreis um 10 Prozent;
• ein Rückkaufvolumen von mehr als 10 Prozent (Vorratsbeschluss);
• ein Zeitraum der Genehmigung von mehr als 2 Jahren;
• eine Genehmigung zur Ausgabe zurückgekaufter Vorzugsaktien.

Die Ausschüttungspolitik soll im Einklang mit der langfristigen Unternehmensstrategie stehen und angemessen sein. Sollten diese Kriterien nicht erfüllt sein, erfolgt eine kritische Betrachtungsweise.

• die Dividende ist im Branchenvergleich nicht angemessen und entspricht nicht dem finanziellen Ergebnis des Unternehmens (i. d. R. 20 - 100 Prozent gemessen an den EPS);
• die Dividende wird, außer in besonders begründeten Ausnahmefällen, aus der Substanz gezahlt;
• bei Ermächtigung zur Verwendung von Bonusaktien („scrip dividends“) keine Wahlmöglichkeit zur Bardividende.

Wir erachten es als Selbstverständlichkeit, dass der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermittelt. Voraussetzung hierfür ist die Unabhängigkeit und Unbefangenheit des Abschlussprüfers und des Wirtschaftsprüfungsunternehmens, auch im Hinblick auf die Vergütung. Somit erfolgt eine kritische Betrachtungsweise, wenn Abweichungen von den BVI-Anforderungen vorliegen.

Abschlussprüfung

• Zweifel an der Richtigkeit der Abschlussprüfung;
• Zweifel an den angewandten Qualitätssicherungsmaßnahmen mit Bezug auf Prüfungshandlungen;
• Zweifel oder mangelnde Transparenz mit Bezug auf die Auswahl und Bearbeitung der Prüfungsschwerpunkte;
• anhängige Verfahren gegen das Wirtschaftsprüfungsunternehmen oder den verantwortlichen Abschlussprüfer.

Unabhängigkeit

• Die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfungsunternehmens bzw. des verantwortlichen Abschlussprüfers bei der Erstellung und Darstellung des Jahresabschlusses ist nicht dauerhaft gewährleistet. Beratungstätigkeiten sind nicht hinreichend (ggf. auch durch Negativerklärung) ausgewiesen, um die Unabhängigkeit festzustellen;
• der verantwortliche Abschlussprüfer wird nicht explizit namentlich im Geschäftsbericht genannt. Die indirekte Nennung über den Bestätigungsvermerk ist nicht ausreichend;
• der verantwortliche Abschlussprüfer ist seit mehr als fünf Jahren bestellt. Informationen zur Bestelldauer des Wirtschaftsprüfungsunternehmens und des verantwortlichen Abschlussprüfers sind im Geschäftsbericht bzw. dauerhaft auf der Internetseite im Vorfeld offen zu legen.

Vergütung

• Die Vergütung ist nicht ausgewiesen und/oder nicht angemessen; 
• die Vergütung für die Prüfung des Jahresabschlusses ist nicht getrennt von den anderen Gebühren, insbesondere den Beratungsgebühren (sog. „Non-Audit Fees“) ausgewiesen;
• die Gebühren für die Beratung übersteigen die Prüfungsgebühren wiederholt oder unverhältnismäßig ohne angemessene Begründung. 

Fusionen und Akquisitionen sind im Interesse der Aktionäre, wenn sie mit der langfristigen Unternehmensstrategie im Einklang stehen. Aktionäre können dies nur beurteilen, wenn Unternehmen über die Hintergründe informieren. Hierbei ist das berechtigte Interesse an der Wahrung von Geschäftsgeheimnissen zu berücksichtigen. Somit erfolgt eine kritische Betrachtungsweise, wenn Abweichungen von den BVI-Anforderungen vorliegen.

• der gebotene Kaufpreis entspricht nicht dem nachhaltigen Unternehmenswert und eine anspruchsvolle Corporate Governance ist nicht gegeben; 
• bei Transaktionen, die 30 Prozent des jeweiligen Börsenwerts des übernehmenden Unternehmens übersteigen, wird nicht die Zustimmung der Aktionäre durch eine Hauptversammlung eingeholt; der Aufpreis soll sich auf einen Dreimonatsdurchschnittskurs beziehen;
• Maßnahmen zur Behinderung von Übernahmen (sog. Poison Pills). 

Unser Grundverständnis guter Corporate Governance schließt ein, dass die Rechte der Aktionäre unter Wahrung des Grundsatzes der Gleichbehandlung zu schützen sind. Sonderrechte sowie Maßnahmen, die die Aktionärsrechte verschlechtern sind nicht im Interesse der Aktionäre. Daher behalten wir uns in mindestens in folgenden Fällen eine kritische Betrachtungsweise vor:

• Verletzung des „One Share – One Vote“-Grundsatzes;
• Mehrfachstimmrechte, Stimmrechtsbeschränkungen (Voting Caps) und Sonderrechte (z. B. Entsenderechte, Treuedividenden oder Treueaktien für langfristige Aktionäre);
• Satzungsänderungen, die die Rechte der Aktionäre verschlechtern;
• Satzungsänderungen zur Einführung virtueller Hauptversammlungen, wenn
  • die Satzungsänderung für einen längeren Zeitraum als zwei Jahre befristet werden soll, oder
  • in der Begründung zur vorgeschlagenen Satzungsänderung keine schriftliche Erklärung abgegeben wird, ob und unter welchen Voraussetzungen künftig von einer Ermächtigung des Vorstands Gebrauch gemacht werden soll, oder
  • keine schriftliche Erklärung über die konkrete Ausgestaltung von Aktionärsrechten in künftigen virtuellen Hauptversammlungen erfolgt, mit der insbesondere gewährleistet wird, dass das Fragerecht pro Aktionär im Vorfeld der Hauptversammlung nicht unangemessen beschränkt und keine Gesamthöchstzahl zulässiger Fragen im Vorfeld festgelegt wird sowie das Frage- bzw. Auskunftsrechts in der Hauptversammlung nicht auf Nachfragen (§ 131 Abs. 1d AktG) und Fragen zu neuen Sachverhalten (§ 131 Abs. 1e AktG) beschränkt bleibt (vgl. Ziffer 1.2);
• Nichtvorlage bzw. unvollständige Bereithaltung aller Dokumente auf der Webseite der Gesellschaft ab dem Zeitpunkt der Einberufung;
• fehlendes Archiv von mindestens fünf Jahren mit allen Hauptversammlungsunterlagen, d.h. das Entfernen von Dokumenten nach der Hauptversammlung;
• keine rechtzeitige Veröffentlichung der Musterstimmkarte auf der Internetseite mit Veröffentlichung der Tagesordnung.

Eine verantwortungsvolle Unternehmensführung unter Beachtung von national und international anerkannten Corporate Governance Standards ist im Interesse der Aktionäre, weshalb wir uns an folgenden Maßstäben orientieren und gegebenenfalls eine kritische Betrachtung in Erwägung ziehen:

• Maßstab für die Analyse der kritischen Punkte in Hauptversammlungsvorlagen sind grundsätzlich länderspezifische Kodizes; im Fall von an einer deutschen Börse notierten Unternehmen sind dies die Vorgaben des deutschen Corporate Governance Kodexes. Daneben sind wesentliche Elemente anerkannter  Prinzipien (z. B. der OECD, ICGN, UN Global Compact) bei der Prüfung kritischer Punkte zu berücksichtigen und bei den entsprechenden Tagesordnungspunkten wie Entlastung, Wahlen oder Aktionärsanträge anzuwenden;
• vorgeschlagene Änderungen der Satzung sind zu begründen;
• Anträge, die nach Fristende eingereicht werden und folglich nicht vertieft analysiert werden können (ad hoc-Anträge), werden kritisch gesehen;
• auch Corporate Governance-Sachverhalte, die in den vorangehenden Abschnitten nicht ausdrücklich genannt werden, sind anhand marktüblicher Best Practice zu überprüfen; darunter können auch andere Anträge, z. B. auf Sonderprüfung, fallen;
• die Entwicklung von Best Practice für verantwortungsvolle Unternehmensführung und von SRI/ESG-Themen ist zu fördern; die nichtfinanzielle Berichterstattung soll sich auch an den EU-Leitlinien für Berichte über klimarelevante Informationen orientieren;
• die Diversity-Politik des Unternehmens soll formuliert und veröffentlicht werden. Über den Fortgang der Umsetzung soll regelmäßig berichtet werden.

Wir erachten es als Selbstverständlichkeit, dass die Berichterstattung korrekt erstellt und entsprechend transparent dargelegt wird. Einige Punkte sollten jedoch hervorgehoben werden, in welchen Fällen wir uns eine kritische Betrachtungsweise vorbehalten:

• anhängige Verfahren (Anfechtung der Bilanz, andere illegale Tätigkeiten);
• mangelnde Veröffentlichung;
• die Gesellschaft berichtet nicht nach international anerkannten Standards (insbesondere GRI, TCFD, SASB) oder veröffentlicht wichtige Informationen nicht in einer international anerkannten Weise (Webseite, Geschäftsbericht);
• es bestehen Bedenken hinsichtlich der Prüfungsmethoden;
• Bestätigungsvermerk ist nicht uneingeschränkt.

Ergänzungsverlangen, auch solche auf Sonderprüfung, stellen eine besondere Herausforderung dar, insbesondere da diese häufig deutlich nach der Einberufung zur Hauptversammlung erfolgen und gegebenenfalls einen vollständig neuen Abstimmungsprozess auslösen. Zudem erfordern Anträge von Seiten der Aktionäre eine besondere Abwägung, da diese sowohl im Interesse aller Aktionäre sein können, jedoch auch an einseitigen Interessen orientiert sein können. In folgenden Fällen behalten wir uns grundsätzlich eine kritische Betrachtungsweise vor:

• Unverhältnismäßigkeit zwischen Kosten und Nutzen;
• Einschränkung der Aktionärsrechte oder Benachteiligung von Aktionären, vor allem Minderheitsaktionären;
• Antrag führt zur Verschlechterung der Corporate Governance;
• fehlende oder fehlerhafte Begründung.

Name:                  Dipl.-Betriebsw. Max Mustermann 

Jahrgang:            1970

Nationalität:      Deutsch, Kanadisch

Erstbestellung: 2020

Bestellt bis:        2024

Aktuelle Position:

·         Vorsitzender der Geschäftsführung der BEISPIEL GmbH

(ideal zusätzliche Angabe: Vorsitz der Geschäftsführung, sofern zutreffend)

Beruflicher Werdegang:

·         seit 1999:                           Gründer und Geschäftsführer der BEISPIEL GmbH

·         1995 -1999:        MUSTER AG, Sachgebietsleiter Personal

Qualifikationen:

·         1990 -1995:       Studium der Betriebswirtschaft, Universität […], Abschluss: Dipl. Betriebswirt

Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw. der Qualifikationsmatrix

·         z.B. Kapital- und Finanzmarktexpertise (Referenzen, z.B. Ausbildung / Studium, Tätigkeiten etc.)

·         z.B. Neue Technologien, Digitalisierung und IT (Referenzen…)

·         z.B. Nachhaltigkeit (Referenzen…)

·         z.B. Erfahrungen im Sektor XYZ (Referenzen…)

Aktuelle Konzernmandate:

·         Aufsichtsratsvorsitzender der Konzern-MUSTER 2 GmbH (nicht börsennotiert) 

·         Aufsichtsrat der Konzern-MUSTER 3 GmbH (nicht börsennotiert)

Weitere aktuelle Mandate:

·         Mitglied des Aufsichtsrats der START UP 1 AG (seit 2005) (börsennotiert)

·         Mitglied des Aufsichtsrats der START UP 2 AG (seit 2006, Konzernmandat der START UP 1 AG)

·         Aufsichtsratsvorsitzender der Sportfreunde e.V. (ehrenamtlich)

¹ davon 3 in Präsenz

² davon 2 in virtueller Teilnahme

³ davon……

Bei internationalen Unternehmen passen wir unser Abstimmungsverhalten entsprechend Abschnitt 7 „Corporate Governance und Best Practice“ der BVI ALHV den lokalen Gegebenheiten an, sofern es die gesetzlichen Rahmenbedingungen oder Marktstandards erforderlich machen. Es gelten jedoch im Rahmen unseres ESG-Verständnisses neben grundsätzlichen Governance-Fragen mindestens folgende Erfordernisse auf Basis der Glass Lewis ESG policy:

Board (Vorstand und Aufsichtsrat)

• wenn Namen und/ oder der Lebenslauf der nominierten Direktoren nicht offenlegt sind, kann gegen die Wahl empfohlen werden;
• gegen Direktoren bei Teilnahme an weniger als 75% der Sitzungen;
• ausreichende Unabhängigkeit des Boards, je nach „market best practice standards“ und Aktionärsstruktur;
• gegen die Wahl, wenn insgesamt maximal 5 Mandate für nicht exekutive Direktoren bzw. maximal ein weiteres börsennotiertes Mandate neben einer exekutiven Tätigkeit überschritten werden (ggf. angepasst an die grundlegenden Richtlinien je Markt);
• gegen Mitglieder des Nominierungsausschusses, wenn das Board durchschnittlich mehr als 10 Jahre im Amt ist und das Board in den letzten 5 Jahren nicht mindestens einen neuen Kandidaten nominiert hat;
• gegen alle Mitglieder des Nominierungsausschusses, wenn dem Board weniger als 30% Frauen angehören (large- & mid-cap) bzw. wenn bei kleineren Unternehmen nicht mindestens eine Frau im Board ist gegen männliche Mitglieder des Nominierungsausschusses;
• gegen den Vorsitzenden des Nominierungsausschusses, wenn das Board weniger als 5 oder mehr als 20 Mitglieder hat;
• gegen Mitglieder des Nominierungs- und Governance- Ausschusses, wenn keine explizite Kontrolle von ESG-Themen gegeben ist (z.B. wenn es keinen Nachhaltigkeitsausschuss bzw. dezidierte Verantwortlichkeiten gibt);
• gegen den Vorsitzenden des Boards, wenn nicht genügend Transparenz zu Nachhaltigkeitsthemen geschaffen wird (z.B. Berichterstattung nach SASB, CDP). Sollte der Vorsitzende des Boards gleichzeitig CEO sein, fällt das Negativvotum auf den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses;
• Bei Climate Action 100+ Gesellschaften oder solchen, die nach SASB als risikoreich hinsichtlich der Emission von Treibhausgasen eingestuft wurde: gegen den Vorsitzenden des Boards, wenn die Gesellschaft kein Netto-Null-Ziel hat und/oder nicht nach TCFD berichtet. Für alle anderen Gesellschaften wird mindestens ein Reduktionsziel erwartet sowie eine Berichterstattung nach SASB, sonst erfolgt ebenfalls eine kritische Empfehlung bezüglich des Vorsitzenden des Boards;
• gegen den Vorsitzenden des Boards, wenn die Gesellschaft nicht Unterzeichner oder Mitglieder der UNGC ist und/oder keine ILO-/ oder UDHR-konforme Menschenrechtspolitik verfolgen;

Vorstandsvergütung (exekutive Vergütung)

Grundsätzlich sollte die Vergütung dem „pay for performance“ Ansatz entsprechen. Zudem werden zentrale Nachhaltigkeitsaspekte explizit mit einbezogen.

• dagegen, wenn die Veröffentlichung beispielsweise der Leistungsparameter unzureichend ist;
• dagegen, wenn die STI-Komponente überwiegt;
• gegen garantierte Boni;
• Übersteigerte Erhöhung des Fixums (mehr als 10 Prozent), es sei denn es liegt eine stichhaltige Begründung vor;
• fehlende Malus/ Clawback – Mechanismen;
• gegen Vergütungssysteme, bei denen Nachhaltigkeit nicht explizit in das System integriert ist;
• Anträge zur separaten Abstimmung über exekutive und nicht exekutive Vergütung werden unterstützt;
• jährliche Abstimmungen über die Vergütung werden unterstützt.

Wirtschaftsprüfer

• dagegen, wenn die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft seit mehr als 20 Jahren nicht gewechselt wurde;
• dagegen, wenn die prüfungsbezogenen Honorare nicht mindestens 50 Prozent des Gesamthonorars betragen.

Sonstige Anträge, z.B. Satzungsänderungen

• Zustimmung bei Abschaffung von verschiedenen Aktienklassen;
• Ablehnung von neuen Aktienklassen;
• wenn die Gesellschaft beantragt, den Firmensitz in Steueroasen zu verlegen, wird dem Antrag nicht zugestimmt;
• Zustimmung zur Einführung von „Say on Climate“ Abstimmungen

Aktionärsanträge

Aktionärsanträge zum Thema Umwelt

• Für Anträge, welche die Einrichtung eines ESG-Ausschusses oder mindestens einen ESG-Experten im Board fordern;
• in der Regel werden Anträge zu Umweltbelangen unterstützt. Hierbei insbesondere solche, die eine verbesserte Nachhaltigkeitsberichterstattung und Offenlegung von umweltrelevanten Unternehmenspraktiken fordern;
• Unterstützung von Anträgen zur Offenlegung und Einhaltung internationaler Umweltkonventionen und die Einhaltung von Umweltgrundsätzen;
• Unterstützung von Anträgen, die Unternehmen dazu auffordern, Ziele zur Reduzierung der Treibhausgasemissionen zu entwickeln, umfassende Recyclingprogramme und andere proaktive Maßnahmen zur Verringerung der Umweltbelastung eines Unternehmens einzuführen;
• Unterstützung von Anträgen, in denen Unternehmen aufgefordert werden, Informationen über ihre Szenarioanalysen offenzulegen oder das Unternehmen auffordern, im Einklang mit bestimmten Berichtsempfehlungen zu veröffentlichen;
• Unterstützung von Anträgen, die darauf abzielen, dass ein Unternehmen Energieeffizienz und erneuerbare Energiequellen bei der Projektentwicklung und der allgemeinen Geschäftsstrategie berücksichtigt;
• für Anträge, die eine ausführliche Berichterstattung zu den Themen Bioengineering und Nanotechnologie fordern;
• Unterstützung von Anträgen, die Unternehmen auffordern eine Say-on Climate-Abstimmung einzuführen;
• gegen Anträge, die das Muster eines Trojanischen Pferdes aufweisen.

Aktionärsanträge zu sozialen Themen

• für Anträge, die Unternehmen dazu auffordern, nachhaltige Geschäftspraktiken zu entwickeln, beispielsweise zu den Themen Tierschutz, Menschenrechte oder faire Kreditvergabe;
• für Anträge zur Unterstützung der Berichterstattung und Überprüfung der politischen und gemeinnützigen Ausgaben eines Unternehmens sowie der Lobbyarbeit;
• für Anträge, in denen gefordert wird, dass Unternehmen ihre politischen Ausgaben oder damit verbundenen Aktivitäten einstellen;
• für Anträge zu erhöhter Transparenz bezüglich möglicher Auswirkungen der Geschäftstätigkeit auf lokale Interessengruppen, Arbeitnehmerrechte und Menschenrechte im Allgemeinen;
• für Anträge, dass Unternehmen bestimmte Verhaltenskodizes bezüglich der Arbeitsbedingungen, Menschenrechtskonvention und grundsätzlicher Unternehmensverantwortung einhalten;
• die Richtlinien sehen vor, ggf. gegen Direktoren zu stimmen, wenn diese die allgemeine Unternehmensstrategie nicht angemessen überwacht haben, sodass grundsätzliche Menschenrechte eingehalten werden oder eine Gesellschaft aufgrund von Menschenrechtsverletzungen regulatorischer oder rechtlicher Maßnahmen unterliegt.
• für Anträge, die eine stärkere Offenlegung zu den Themen öffentliche Gesundheit und Sicherheit fordern. Dies schließt Anträge zur Produktverantwortung mit ein;
• für Anträge, welche die Kennzeichnung genetisch modifizierter Produkte fordern, welche die Reduzierung des Ausstoßes und der Verwendung giftiger Stoffe fordern und welche den Verkauf von Tabakprodukten an Minderjährige verbieten;
• für Anträge, die eine Berichterstattung zu den Richtlinien der Gesellschaft zu Arzneimittelreimporten, Arzneimittelverteilung und Arzneimittelherstellung fordern;
• für Anträge hinsichtlich der Mitarbeitersicherheit und der Einhaltung von international anerkannten Menschenrechtsstandards und Sicherheitsstandards

Aktionärsanträge zu Governance

• für Anträge zur Trennung von CEO/ Chairman;
• für Anträge, die darauf abzielen die Aktionärsrechte zu verbessern, z.B.
  • die Einführung von einfacher Mehrheit bei der Wahl von Direktoren,
  • die Annahme und Änderung der Geschäftsordnung für den Zugang zu Vollmachten,
  • Beseitigung bzw. Reduzierung von qualifizierten Mehrheitsbeschlüssen,
  • Deklassifizierung des Boards (d.h. gestaffelte Amtsdauern),
  •  Anträge zur Gleichbehandlung der Aktionäre, z.B. „one share one vote“
• für Anträge zur Verbesserung der Diversity in Aufsichtsrat und/ oder Vorstand;
• für Anträge, die Antidiskriminierungsmaßnahmen stärken;
• für Anträge, die zusätzliche Berichterstattung fordern.

Aktionärsanträge zu Vergütung

• für Anträge, die vorschlagen die exekutive Vergütung an Leistungskennzahlen wie die Einhaltung von Umweltschutzbestimmungen, Gesundheitsfaktoren, Anti-Diskriminierungsgesetze und die Einhaltung internationaler Menschenrechtsstandards zu binden;
• grundsätzliche Unterstützung von Anträgen, die darauf abzielen, die Gesamtleistung des Managements anhand ökologischer und sozialer Aspekte zu messen;
• die Richtlinien unterstützen Anträge, in denen gefordert wird, dass Aktien zurückbehalten werden können und die eine vorgezogene Aktienzuteilung untersagen;
• Aktionärsanträge, welche fordern die Vergütung mit der Leistung zu verknüpfen oder Clawback-Mechanismen einzuführen, werden unterstützt;
• die Richtlinien unterstützen Anträge, die eine Offenlegung der Lohngerechtigkeit fordern. Ebenso werden Anträge unterstützt, die zur Verringerung des Unterschieds bei der Vergütung von Frauen gegenüber Männern beitragen sollen.

Grundsätzlich sind sämtliche hier beschriebenen Punkte sowohl für Deutschland als auch global nicht exklusiv zu verstehen, es können sich auch weitere Umstände ergeben, die zu der Empfehlung „kritisch rot“ oder „kritisch blau“ führen. (Einzelfallentscheidung).